参照最高人民法院第42批指导性案例确立的"支配性劳动管理"标准，若劳动者仅举证加盖公司公章的工资欠条，没有提供其他接受公司劳动管理、提供劳动证据的，不足以完整证明劳动关系的真实存在。

申伦律师代理公司小股东张女士作为第三人参与诉讼，成功争取法院驳回实控人仅持有"工资欠条"却无法证明劳动关系真实存在的诉讼请求。

云海公司（化名）成立于2017年，由张女士与李女士共同出资设立。根据《股东合作协议》，云海公司的初始股东登记为张女士与李女士的母亲，李女士的配偶担任公司监事；公司决定由李女士担任执行董事兼总经理，全面负责公司经营管理，月薪2万元。2018年5月，李女士受让张女士部分股权，持股30%，并担任公司法定代表人。

2019年1月公司经营不理想，股权再次变更，李女士将持有的50%公司股权转让给赵先生，同时赵先生担任法定代表人。随后，公司陷入停业，2022年被吊销营业执照。

2022年12月，李女士持有一份加盖公司公章、由法定代表人赵先生签字的“工资欠条”，要求公司支付2018年全年工资24万元及利息，并直接向法院提起诉讼。

《股东合作协议》是股东之间的内部协议约定，

不产生劳动关系。

面对李女士的起诉，小股东张女士作为第三人向法院陈述了截然不同的事实：

第一，工资约定来源于股东合作协议，但双方并没有劳动合同。 李女士的月薪2万元是股东之间的投资前内部约定，并不存在真实的劳动关系。

第二，李女士是公司的实际控制人。 李女士不仅担任执行董事兼总经理，还曾持有公司70%的股权（含其母亲代持部分），公司公章、证件等核心资料均由李女士及其丈夫控制，其并非普通劳动者。

第三，李女士2018年8月起已由其他公司缴纳社保， 不具备与云海公司（化名）建立全日制劳动关系的基础。

第四，法定代表人赵先生签字盖章的“工资欠条”可信度存疑。 赵先生没有出庭确认“工资欠条”的真实性，且赵先生已经被法院判决存在抽逃出资行为，其抽逃出资过程中还有李女士协助和帮助。且“工资欠条”系赵先生在明知公司已被吊销营业执照、无力支付的情况下，在李女士的要求下形成，该确认函的真实性值得商榷。

海市杨浦区人民法院经审理认为，依据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第十五条，劳动者以工资欠条为证据直接提起诉讼，前提是双方不存在劳动关系其他争议，仅追索劳动报酬。

而本案中，结合各方诉讼及争议过程，李女士与公司之间是否存在劳动关系存在根本性争议。劳动关系是否成立，是审查欠薪诉求能否成立的基础前提。因此，法院不应按照普通民事纠纷受理，应先行经过劳动仲裁前置程序，最终裁定驳回李女士的起诉。

董监高与公司之间

是否存在劳动法意义上的“劳动关系”？

本案的核心争议在于：因股东、董监高等角色作为公司的经营管理人，应该区分作为股东的出资关系、作为管理层的委任关系以及作为员工的劳动关系。需要依据公司是否对其存在“支配性劳动管理”为认定是否存在劳动关系的标准。

参照最高人民法院第42批指导性案例确立的 "支配性劳动管理" 认定标准，判断是否存在劳动关系，不能仅凭一纸"工资欠条"或"工资约定"，而应当综合考量以下因素：

1. 人格从属性——是否受公司规章制度约束？

李女士作为执行董事兼总经理，全面负责公司经营管理，她本身就是公司规章制度的制定者和执行者，而非受其约束的对象。她丈夫担任公司监事，公章也由其控制——这种"自己管自己"的关系，不符合劳动关系的本质特征。

2. 经济从属性——是否以劳动报酬为主要生活来源？

李女士不仅是公司股东，还通过分红、借款等方式与公司存在多重经济往来。2018年8月起，其社保已由其他公司缴纳，说明其并非以云海公司（化名）劳动报酬作为唯一或主要经济来源。

3. 组织从属性——是否被纳入公司统一的生产组织体系？

李女士参与公司经营，更多是基于股东身份和实际控制人地位，行使的是经营管理权，而非被纳入公司员工体系接受管理。小股东张女士也认可，李女士仅作为股东参与经营活动至2018年7月，此后由其丈夫接替负责。

结论： 实控人对公司的控制力远超普通劳动者，其参与公司经营的行为与劳动者提供劳动存在本质区别。仅凭股东合作协议中的"工资约定"或事后出具的"工资欠条"，不足以证明双方之间存在受劳动法调整的劳动关系。

本案给企业股东和经营者带来以下重要启示：

1. 工资欠条不等于劳动关系确认。

实控人持有公司出具的工资欠条，不能直接等同于双方存在真实的劳动关系。尤其是当双方之间存在股东协议、股权争议、公司控制权争夺等复杂背景时，法院会穿透审查劳动关系的实质要件。

2. 股东之间的"工资约定"与劳动合同不同。

股东合作协议中约定的"总经理报酬"，是股东之间的投资及经营安排，不等同于劳动法意义上的工资。双方应当另行签订规范的劳动合同，明确劳动关系的各项权利义务。

3. 实控人主张工资，举证责任更重。

实控人因自身地位的特殊性，主张与公司存在劳动关系的举证责任更重。除了工资欠条，还需要提供考勤记录、工作汇报、受公司管理约束等支配性劳动管理的证据，否则难以获得法院支持。

4. 小股东应积极维权，维护公司利益。

当实控人利用控制地位以公司名义出具欠条、损害公司利益时，其他股东应当积极行使股东权利，参与诉讼，防止公司资产被不当侵占。

本案由上海申伦律师事务所王力锐律师、马文斌律师代理小股东一方。面对实控人持有公司公章欠条起诉、公司法定代表人缺席、多重诉讼交织等复杂局面，两位律师精准把握案件核心法律争议，深入梳理事实脉络，从实控人身份认定、股东合作协议性质、社保缴纳情况等多维度展开论证，成功说服法院认定双方劳动关系存在根本性争议，依法裁定驳回实控人的起诉。

上海申伦律师事务所深耕民商事争议解决领域，在公司纠纷、劳动争议、股东权益保护等方面具有丰富的实战经验和深厚的理论功底。我们始终秉持"专业、诚信、高效"的服务理念，无论是大股东还是小股东，我们都将以专业的法律能力为您提供最优质的法律解决方案。

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